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重大资产重组信息披露,常见问题和注意事项看这里!

2022-08-22 08:53:52

文章来源: 注册会计师行业法律法规库

为进一步提高上市公司重大资产重组项目财务信息披露质量,督促资产评估机构勤勉尽责,不断提升其执业水平,,,。



一、评估资料完整性及可靠性

二、评估方法的适用性

三、评估假设合理性

四、现金流测算

(一)收入预测

(二)成本费用预测

(三)折现率选择

(四)盈利预测期

五、重要事项披露


篇幅有限,小编选取“第四部分 现金流测算”供大家参考,法规全文,请点击“阅读原文”登录法律法规库查看。


现金流测算

资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上对被评估企业未来收入、成本进行预测,形成未来收益,并结合折现率及预测期的确定情况,将预期收益资本化或折现,得出企业评估价值。

收入预测

资产评估师应当充分分析被评估企业经营及盈利模式、业务构成等情况,结合其历史收入情况、未来经营规划等因素对企业未来收入进行预测。


常见问题

1.对于与国家政策密切相关的行业,比如影视、游戏、互联网金融等相关行业,未充分考虑所面临的政策风险,评估报告中未能结合当前政策环境形成合理的经营预期;未充分考虑其他外部约束条件,如竞争对手、上下游供求变化等因素。


2.未充分关注被评估企业经营及盈利模式,未对其盈利驱动因素进行分析,未能结合驱动指标历史变化对其所采取的措施进行必要分析;未能充分考虑技术进步导致的产品价格下降、产品替代及技术优势丧失等风险。


3.历史年度营业收入增长缓慢或下降而未来营业收入增长较快,尤其是未来半年或近一年预测营业收入增幅较大,盈利预测缺乏相应的证据支撑。


4.未将被评估企业收入预测增长情况与行业或竞争对手进行对比分析。


5.产品类别分属于不同细分市场,评估报告中未对各细分产品的历史数据进行分析,并据此预测未来数据。


6.较大的项目,未充分分析历史合同订单的实际进度及项目回款情况,仅根据项目计划进度进行预测,造成与实际情况存在差异。


7.对于大客户相对集中的企业,未根据具体产品及客户订单情况进行针对性分析,未考虑订单违约风险以及产品更新换代导致的不续签风险。


8.对价格预测不谨慎,对于价格敏感性较大的企业,简单按照历史平均数据进行预测,未考虑各种可能性从而进行敏感性分析。


9.对于从事进出口贸易汇率敏感性较大的企业(国外市场销售收入占营业收入总额的比重较高),评估时简单的假设汇率不变,未考虑汇率的影响,未进行敏感性分析,未充分揭示汇率波动带来的风险及影响程度。


,应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强收入预测分析:


1.评估人员在盈利预测时,是否将企业放在内外部环境中进行分析,并收集充分的资料作为盈利预测的基础,、准入制度、行业发展状况等,以及企业内部的生产、经营、人员、财务等方面的约束条件。


2.评估人员是否对被评估企业的经营及盈利模式进行了充分分析,尤其是影视、游戏等TMT行业,并结合行业竞争状况、技术替代等因素,挖掘企业核心竞争力,以及判断该竞争力对持续盈利能力的支撑程度和可持续性,谨慎评估核心技术优势为企业带来超额收益的可持续性。


3.评估人员是否充分关注到企业改善收入状况所采取的具体措施,比如人员补充、资金预算,宣传推广等配套措施规划情况,并根据以往的投入产出数据或行业的投入产出数据进行分析。


4.对于预测期扭亏为盈情况,关注评估人员是否对历史数据和预测数据进行了对比分析,找出变化因素并分析变化的可能性和合理性。如果是属于企业内部情况变化,需要关注变化因素是否有约束限制以及对于盈利扭转是否有效进行分析;如果属于外部环境变化,则需要对外部市场进行综合分析。


5.预测企业收入时,未来半年或近一年的收入数据更为可靠,评估人员是否执行了相应的评估程序,分析判断评估基准日前后是否存在收入调节的可能性以及收入高速增长的可持续性。


6.收入预测数据避免按照企业提供的乐观估计和未来愿景进行预测,评估人员是否把握市场竞争或发展规律,将企业的经营规划放在行业发展中进行考量对比,找出被评估企业相对于市场的优势和劣势,以及优势的可持续程度和劣势的可控制程度,并通过数据对比的方式进行量化分析,判断收入预测是否合理。


7.竞争对手是被评估企业在目标市场中最直接的威胁,关注评估人员是否将公开获得的竞争对手数据与被评估企业的数据进行详细对比分析,进而判断被评估企业的数据是否合理。


8.对于企业有多个业务板块或若干产品类别时,评估人员是否按照业务板块分类或者产品类别分类进行分析,进而获取不同类别产品的收入预测依据。


9.评估人员是否收集整理了企业历史重大项目合同执行情况的统计数据,并据此对待执行的重大项目合同的实施及收入确认进度在预测数据时进行必要的调整,以期反映企业运营的真实情况,同时根据历史状况对待执行合同的履约风险进行评价。


10.对于大客户比较集中的企业,关注评估人员是否针对大客户框架协议或产品协议进行了具体分析,既对被评估企业产品收入进行预测,又对大客户信用状况、需求变更等情况进行必要的分析,以充分反映被评估企业产品的销售数量、价格以及未来需求的可持续性。


11.对存在明显价格、汇率周期性波动的企业,关注评估人员在预测企业未来收益时是否充分考虑市场需求和价格或汇率的变动趋势,特别是对预测期后长期销售价格和汇率的预测,避免采用波峰或波谷价格和汇率等不具有代表性的指标来预测收入,并对价格、汇率进行敏感性分析,分析其变动对评估结果的影响。


12.评估人员是否重视财务数据之间、财务数据与非财务数据之间的逻辑一致性,如游戏行业中的“长期在线人数”、广告行业中“浏览点击量”、影视行业中的“院线票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑关系。


成本费用预测

资产评估师预测被评估企业的成本费用,应当根据企业历史成本费用构成情况,并结合未来成本费用管理计划进行预测。


常见问题

1.预测时简单按照近两年平均毛利率确定预测毛利率,针对其中影响较大的项目,未结合未来市场情况进行分析、判断和调整。


2.对于税收优惠政策,比如高新技术企业税收减免、国家级产业园区政策优惠、西部大开发所得税税收优惠及政府补贴等项目,未能充分分析其政策延续性。


3.成本数据预测时,未将被评估企业与可比企业或所处行业进行对比分析,并作为预测参考依据。


,应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强成本预测分析:

1.评估人员是否对成本中重要项目进行了单独分析,并对历史数据中非正常因素进行了必要调整。


2.高新技术企业税收减免、政策补贴需要进行申请和评定,关注评估人员在分析该类事项时,是否结合政策要求,根据企业目前的实际情况,谨慎评估税收优惠、政府补贴是否可以延续,并充分揭示相关风险。


3.评估人员是否收集同行业及竞争对手(如有)的财务数据,并进行对比分析,关注差异因素对被评估企业的影响。


折现率选择

资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素,合理确定折现率。


常见问题

1.在确定企业特定风险系数的过程中,风险因素考虑过于简单,缺乏相应的证据支撑,特定风险值确定主观因素较大。


2.确定贝塔系数选取的参照公司可比性不强,用经营稳定的公司作为成长期公司的可比对象,且未进行必要的调整,或其他关键指标差异较大且未调整。


,应当关注并督促资产评估机构在以下方面加强折现率选择:

1.企业的特定风险一般由财务风险、经营风险、管理风险等构成,可以通过考察被评估企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标以及所处行业进行衡量。由于影响企业特定风险因素很多,应关注评估人员是否结合被评估企业的具体情况,对企业特定风险进行估算,并对照可比企业情况估计相关因素的影响数值。


2.评估人员在选取可比公司时,是否综合考量了业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况以及被评估企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素,尤其是TMT等行业,避免选择标准差异较大的可比公司。


3.评估人员在确定折现率时,选取用于计算折现率的相关因素,如无风险收益率等,是否与预期期间口径保持一致,若不一致,是否对折现率的合理性进行分析、判断和调整。


盈利预测期

资产评估师应当在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。


常见问题

1.被评估企业的产品或服务更新换代较快、生命周期短,如影视、游戏等TMT产业,预测期未能充分考虑产品特点及经营模式进行预测。

2.预测期达到稳定状态的时间点不合理。


,应当关注并督促资产评估机构在以下方面合理确定预测期:

一是评估人员是否结合企业产品特点、产品更新换代情况、所属细分行业生命周期、近期投资计划等因素,合理确定预测期限。

二是预测期是从评估基准日起,至企业经营达到“稳定状态”的期限,通常判断稳定状态的判断条件包括:

  1) 企业收入成本结构基本接近行业平均水平,收入成本结构基本定型;

  2) 企业资本结构逐渐接近行业平均水平或企业的目标资本结构;

  3) 资本性支出,企业的投资活动趋于减少,企业只对现有生产能力进行简单更新、常规改进及升级;

  4) 投资收益、风险水平逐渐接近行业平均水平或市场平均水平。


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