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关于公司注册资本的三大“坑”,90%的投资人不知道!

星际财富金融研究院 2019-07-10 06:44:48

注册资本,可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词,也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项,看似是一个小小的数字,其中学问其实不少。



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先普及一下与注册资本相关的基础知识


注册资本是一个公司法概念,按照新修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,关于这个变化,有几个创业者必须知道的关键信息:


1、注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,“如果非要为这个承诺加上一个期限”,不要超过公司经营期限就可以;


2、注册资本已经没有认缴最低限额,也就是说理论上“一元公司”可以存在,最高也没有限制,土豪随意!


3、股东实际缴存的注册资本,也就是会计上的“实收资本”,不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。


以上的所有信息简化成一句话,貌似就是“啥都不管了”,不管了真的就可以耍出各种姿势吗?答案是否定的,有些姿势是要伤筋动骨的笨姿势!


2
关于公司注册资本的三大“坑”


坑一、注册资本能写多大写多大,先把自己写成“亿万富翁”再说


虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,但是除非你是真正的土豪,注册资本不能随便写,写多了惹得事儿很大!


首先,这事还是有别的人会管的,比如公司的投资人,再比如未来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实际到位,当然如果到时候发现实际到位无法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会严重影响融资及走入资本市场进程;


有朋友说了:没事!先写大点开心开心以后再减不迟,这么做后果真的可能很严重。注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺,当公司资产不足以清偿公司债务时,股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。


最近,上海法院已经有判例,要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实缴补足注册资本后承担赔偿责任,什么意思?说白了,吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人,这相当于有限责任变成无限责任了!


坑二、注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资


有的创业者,或者自己琢磨,或者在某些“专家”的建议下,在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资,觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。


实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生,应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。虽然这个税务规定在执行层面有些争议,甚至有“专家”已经上升到“堵上创新之路”的高度,但是老祖宗一直教育我们“不要一棵树上吊死”,请三思有必要一定要用非货币资产出资吗?


况且,即使税交了出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接了增加了公司会计报表盈利的负担。


坑三、用投资人的投资估值溢价增资


在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目,在这里先普及一下计算方法。


「假设公司注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入“实收资本”,有多少计入“资本公积”?」


让我们用小学数学方法算一下:

设天使投资人需要计入“实收资本”的金额为X,则X/(80+X)=20%,经缜密计算得X=20。答案就是,注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入“实收资本”,180万计入“资本公积”。


“资本公积”的“公”字很重要,从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。是的,这180万是大家的了!是大家的了就可以任性使了吗?不是!如果这180万用于转增注册资本,从税法上的分解动作是先分后投,听到了吗,分钱了请缴税


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正确姿势


第一,注册资本登记时切记量力而行,匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力,如果一时头脑发热已经写的很大,且实缴出资承诺预期无法完成,那就“姿势不对,起来重睡”~尽快减资;


第二,章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式,公司设立后注册资本没有完全到位前,注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资第三,不到万不得已,不要使用投资溢价“资本公积”增资。


注册资本,可能是创业者遇到的第一个坑,看似简单实操复杂,采用“正确姿势”十分重要,传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的财税、法务服务机构咨询。

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选择朋友,就是选择命运


古人说:“近朱者赤,近墨者黑”。


一个人的志趣、品德、事业都会受到朋友的影响,有的是好的影响,有的是坏的影响。           


人的一生如果交上好的朋友,不仅可以得到情感的慰籍,而且朋友之间可以互相砥砺,共赴患难,成为事业的基石。


从这个意义上,可以说,选择朋友就是选择命运。


1、先修身,再交友


用人不宜刻,刻则思效者去;交友不宜滥,滥则贡谀者来。——《菜根谭》


待人不能太刻薄,如果太刻薄,那么哪些想要帮助你的人也会离你而去。


交友要有选择,如果太过泛滥,那么哪些善于逢迎献媚的人就会设法接近。


一个人交到什么样的朋友,归根结底,还要看他是一个什么样的人。


俗话说,物以类聚,人与群分。


你自己的修养无可挑剔,那朋友也自然不会差到那里去。


如果自己尚且一塌糊涂,那交到朋友也会拖累别人。


所以,如果说,选择朋友,就是选择命运。


那么,改变自己,就是改变命运的第一步。


2、交友最重要的是真诚


遇事只一味镇定从容,纵纷若乱丝,终当就绪;待人无半毫矫伪欺隐,虽狡如山鬼,亦自献诚。——《菜根谭》


遇事只要从容应对下去,即使事情纷杂得好像乱丝,终究会找出头绪的。


待人没有半点欺诈隐瞒的作为,纵然如同山鬼似的狡诈之徒,也会自己向他投诚相处。


朋友相交,最重要的一点就是真诚。


如果朋友之间还要猜来度去,勾心斗角,那人活得也未免太累了些。


真诚意味这你对朋友敞开心扉,让别人可以看到你的弱点。


这样的坦荡,让别人觉得自己是被信任的,这样的美好很容易感动别人。


真诚是通往友谊的必经之路,只有敞开心扉,朋友之间才能无话不谈,互帮互助、互诉心声。


真正的友谊是用多少金钱名利都换不来的,它是宝贵的、美好的。去寻找自己的友谊并不容易,能永远保留的友谊更不容易,这其中最重要的,便是你是否足够真诚。


3、朋友之间,要懂得包容


持身不可太皎洁,一切污辱垢秽要茹纳得;与人不可太分明,一切善恶贤愚要包容得。——《菜根谭》


立身处事不可太自命清高,对于一切羞辱、委屈、毁谤、脏污都要容忍才行。


与人相处不可善恶分得太清,不管是好人、坏人、智者、愚者都要包容才行。


包容的人原谅别人一时的过错,不会斤斤计较,小肚鸡肠。他们和和气气,温暖大方。


一方面,选择包容别人,可以避免针锋相对,如果以同样的方法还击对方,那么除了两败俱伤,头破血流之外,没有其他的结果。


另一方面,包容也是一种感化,容忍下别人的羞辱、毁谤,不去追究,足以让大部分人无地自容,这就等于给了别人一次改过自新的机会。


选择包容的人,就等于选择了温暖,不仅融化了彼此的冰冻,更将爱的热力辐射进对方的心窝。


选择宽容,也就选择了理解和温情,同时也选择了人生的海阔天空。


4、相互督促,携手并进


耳中常闻逆耳之言,心中常有拂心之事,才是进德修行的砥石。若言言悦耳,事事快心,便把此生埋在鸩毒中矣。——《菜根谭》


耳中常听到不中听的忠言,心中常有不如意的事拂逆,这才是修炼德行的磨刀石。如果听到的全是好听话,遇到的全是称心事,就等于把这一生葬送在毒酒里。


每个人都会犯错,但是很少有人会当面指正错误,只有真正的朋友,才会对朋友的缺点决不粉饰,敢于力陈其弊,督促改正。


这就是我们所说的诤友。


古人说:“砥砺岂必多,一璧胜万珉。”意思是说,交朋友不在多,贵在交诤友。如果人们能结识几个诤友,那么前进的道路上,就会少走弯路,多出成果,事业发达。


拥有诤友是生命的幸运和福气,他像一面镜子,帮你认清自我。


他们真心关心你,为你的失误痛心,直言指出你的缺点,希望你快乐成功。


人生难得一诤友,相互督促,携手并进,才是真正的朋友。