新规!限制企业过度投资金融机构!

2018年4月27日，人民银行发布由人民银行、银保监会、证监会联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（以下简称《指导意见》），规范非金融企业投资金融机构行为，限制企业过度投资金融机构，即：限制企业投资与主业关联性不强的金融机构，防止企业过度向金融业扩张。

禁止以下企业成为金融机构控股股东：企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。            

对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。

近年来，我国金融业改革开放力度不断加大，大量非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式投资金融机构。一些实力较强、行为规范的非金融企业投资金融机构，有助于优化自身的资本配置，提升竞争力，也有利于金融机构扩大资本来源，改善股权结构，增强了金融业与实体经济的相互认知和理解。但实践中也暴露出一些问题，部分非金融企业忽视自身主营业务发展，盲目向金融业扩张，助长了脱实向虚和杠杆率高企；一些非金融企业以非自有资金进行虚假注资、循环注资，导致金融机构没有获得真正能够抵御风险的资本；还有少数非金融企业不当干预金融机构经营，将金融机构作为“提款机”，使得实业板块与金融板块风险交叉传递。

《指导意见》对金融机构的不同类型股东实施差异化监管，主要规范金融机构的主要股东或控股股东，通过正面清单和负面清单的方式，强化股东资质要求。

从正面清单看，金融机构的主要股东和控股股东应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，制定合理明晰的投资金融业的商业计划，并且控股股东原则上还要满足连续3年盈利、净资产不低于总资产40%等要求。

从负面清单看，非金融企业脱离主业需要盲目向金融业扩张、风险管控薄弱、进行高杠杆投资、关联交易频繁且异常的，不得成为金融机构的控股股东。对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的非金融企业，在一定期限内不得再成为金融机构的控股股东。

此外，《指导意见》加强了对金融机构股权质押、转让和拍卖的管理，避免非金融企业违规恶意质押、转让所持有金融机构股权。

《指导意见》要求非金融企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本。穿透识别实际控制人和最终受益人，禁止以代持、违规关联等方式持有金融机构股权。

针对一些非金融企业投资金融机构中存在的股权结构复杂、交叉持股、多层持股、信息披露不足、受益所有人不明确等情况，《指导意见》规定：

一是非金融企业的股权结构应简明清晰，简化投资层级，提高组织架构的透明度。金融机构的控股股东为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整地报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况，防止隐匿所有权架构，规避监管。

二是金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡的机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。

三是成为金融机构控股股东的非金融企业，应当建立资金、人员、信息等方面的防火墙，对业务往来、信息共享、共用营业设施等行为进行有效规范。

四是规范非金融企业与金融机构之间交叉持股和交叉任职行为，避免利益输送和利益冲突。

针对一些非金融企业与金融机构之间通过不当关联交易输送利益和套取金融机构资金的行为，《指导意见》强化关联交易监管，要求一般关联交易应当定期报告，重大关联交易应当逐笔报告。非金融企业在成为金融机构主要股东或控股股东时，应当提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函。非金融企业不得滥用控制权干预金融机构的独立自主经营，不得直接或变相套取、挪用、挤占金融机构及其客户资金。金融机构应当遵循穿透原则要求，建立有效的关联交易管理制度，防止利益输送和风险转移。严禁通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，规避监管。

金融机构股东和股权管理监管制度与《指导意见》不一致的，金融监督管理部门相应进行修改。同时，按照“新老划断”原则，对新发生的非金融企业投资金融机构行为，严格按照新的监管要求执行；对《指导意见》发布前，涉及以非自有资金投资、通过不正当关联交易投资等行为，进行规范。对于不符合要求、确需市场退出的，依法积极稳妥实施市场化退出。下一步，各相关部门将按照职责分工，认真贯彻落实《指导意见》的各项要求。非金融企业和金融机构应当按照《指导意见》的规定，依法依规开展相关经营活动。

附《指导意见》如下：